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國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益

保護工作的意見

國辦發(fā)〔2013〕110號

  各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

中小投資者是我國現(xiàn)階段資本市場的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風(fēng)險能力和自我保護能力較弱，合法權(quán)益容易受到侵害。維護中小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。近年來，我國中小投資者保護工作取得了積極成效，但與維護市場“公開、公平、公正”和保護廣大投資者合法權(quán)益的要求相比還有較大差距。為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神和國務(wù)院有關(guān)要求，進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)提出如下意見。

一、健全投資者適當(dāng)性制度

制定完善中小投資者分類標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)我國資本市場實際情況，制定并公開中小投資者分類標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)，并進行動態(tài)評估和調(diào)整。進一步規(guī)范不同層次市場及交易品種的投資者適當(dāng)性制度安排，明確適合投資者參與的范圍和方式。

科學(xué)劃分風(fēng)險等級。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)和中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險進行評估并劃分風(fēng)險等級。推薦與投資者風(fēng)險承受和識別能力相適應(yīng)的產(chǎn)品或者服務(wù)，向投資者充分說明可能影響其權(quán)利的信息，不得誤導(dǎo)、欺詐客戶。

進一步完善規(guī)章制度和市場服務(wù)規(guī)則。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)和中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)規(guī)范和內(nèi)部問責(zé)機制，銷售人員不得以個人名義接受客戶委托從事交易；明確提示投資者如實提供資料信息，對收集的個人信息要嚴格保密、確保安全，不得出售或者非法提供給他人。嚴格落實投資者適當(dāng)性制度并強化監(jiān)管，違反適當(dāng)性管理規(guī)定給中小投資者造成損失的，要依法追究責(zé)任。

二、優(yōu)化投資回報機制

引導(dǎo)和支持上市公司增強持續(xù)回報能力。上市公司應(yīng)當(dāng)完善公司治理，提高盈利能力，主動積極回報投資者。公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

完善利潤分配制度。上市公司應(yīng)當(dāng)披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達到整改要求的不得進行再融資。獨立董事及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益發(fā)表明確意見。

建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度，引導(dǎo)上市公司承諾在出現(xiàn)股價低于每股凈資產(chǎn)等情形時回購股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。對現(xiàn)金分紅持續(xù)穩(wěn)定的上市公司，在監(jiān)管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導(dǎo)政策。完善除權(quán)除息制度安排。

發(fā)展服務(wù)中小投資者的專業(yè)化中介機構(gòu)。鼓勵開發(fā)適合中小投資者的產(chǎn)品。鼓勵中小投資者通過機構(gòu)投資者參與市場。基金管理人應(yīng)當(dāng)切實履行分紅承諾，并努力創(chuàng)造良好投資回報。鼓勵基金管理費率結(jié)構(gòu)及水平多樣化，形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費用模式。

三、保障中小投資者知情權(quán)

增強信息披露的針對性。有關(guān)主體應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內(nèi)容做到簡明易懂，充分揭示風(fēng)險，方便中小投資者查閱。健全內(nèi)部信息披露制度和流程，強化董事會秘書等相關(guān)人員職責(zé)。制定自愿性和簡明化的信息披露規(guī)則。

提高市場透明度。對顯著影響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關(guān)主體要及時履行報告、信息披露和提示風(fēng)險的義務(wù)。建立統(tǒng)一的信息披露平臺。健全跨市場交易產(chǎn)品及突發(fā)事件信息披露機制。健全信息披露異常情形問責(zé)機制，加大對上市公司發(fā)生敏感事件時信息披露的動態(tài)監(jiān)管力度。

切實履行信息披露職責(zé)。上市公司依法公開披露信息前，不得非法對他人提供相關(guān)信息。上市公司控股股東、實際控制人在信息披露文件中的承諾須具體可操作，特別是應(yīng)當(dāng)就賠償或者補償責(zé)任作出明確承諾并切實履行。上市公司應(yīng)當(dāng)明確接受投資者問詢的時間和方式，健全輿論反應(yīng)機制。

四、健全中小投資者投票機制

完善中小投資者投票等機制。引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事。上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應(yīng)當(dāng)健全獨立董事備案和履職評價制度。

建立中小投資者單獨計票機制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露，并報送證券監(jiān)管部門。

保障中小投資者依法行使權(quán)利。健全利益沖突回避、杜絕同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權(quán)利，不得損害公司和中小投資者的權(quán)益。健全公開發(fā)行公司債券持有人會議制度和受托管理制度?；鸸芾砣隧殲榛鸱蓊~持有人行使投票權(quán)提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會。

五、建立多元化糾紛解決機制

完善糾紛解決機制。上市公司及證券期貨經(jīng)營機構(gòu)等應(yīng)當(dāng)承擔(dān)投資者投訴處理的首要責(zé)任，完善投訴處理機制并公開處理流程和辦理情況。證券監(jiān)管部門要健全登記備案制度，將投訴處理情況作為衡量相關(guān)主體合規(guī)管理水平的依據(jù)。支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。

發(fā)揮第三方機構(gòu)作用。支持自律組織、市場機構(gòu)獨立或者聯(lián)合依法開展證券期貨專業(yè)調(diào)解，為中小投資者提供免費服務(wù)。開展證券期貨仲裁服務(wù)，培養(yǎng)專業(yè)仲裁力量。建立調(diào)解與仲裁、訴訟的對接機制。

加強協(xié)調(diào)配合。有關(guān)部門配合司法機關(guān)完善相關(guān)侵權(quán)行為民事訴訟制度。優(yōu)化中小投資者依法維權(quán)程序，降低維權(quán)成本。健全適應(yīng)資本市場中小投資者民事侵權(quán)賠償特點的救濟維權(quán)工作機制。推動完善破產(chǎn)清償中保護投資者的措施。

六、健全中小投資者賠償機制

督促違規(guī)或者涉案當(dāng)事人主動賠償投資者。對上市公司違法行為負有責(zé)任的控股股東及實際控制人，應(yīng)當(dāng)主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。招股說明書虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責(zé)任主體須依法賠償投資者，中介機構(gòu)也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)造成基金份額持有人財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)依法賠償。

建立上市公司退市風(fēng)險應(yīng)對機制。因違法違規(guī)而存在退市風(fēng)險的上市公司，在定期報告中應(yīng)當(dāng)對退市風(fēng)險作專項評估，并提出應(yīng)對預(yù)案。研究建立公開發(fā)行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機制，在有關(guān)責(zé)任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機構(gòu)職業(yè)保險制度。

完善風(fēng)險救助機制。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)和基金管理人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)有政策框架下，利用計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金完善自主救濟機制，依法賠償投資者損失。研究實行證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度和上市公司違規(guī)風(fēng)險準(zhǔn)備金制度。探索建立證券期貨領(lǐng)域行政和解制度，開展行政和解試點。研究擴大證券投資者保護基金和期貨投資者保障基金使用范圍和來源。

七、加大監(jiān)管和打擊力度

完善監(jiān)管政策。證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)把維護中小投資者合法權(quán)益貫穿監(jiān)管工作始終，落實到各個環(huán)節(jié)。對納入行政許可、注冊或者備案管理的證券期貨行為，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)建立起相應(yīng)的投資者合法權(quán)益保護安排。建立限售股股東減持計劃預(yù)披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉(zhuǎn)讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，并實現(xiàn)部門之間共享。健全中小投資者查詢市場經(jīng)營主體誠信狀況的機制。建立守信激勵和失信懲戒機制。

堅決查處損害中小投資者合法權(quán)益的違法行為。嚴肅查處上市公司不當(dāng)更正盈利預(yù)測報告、未披露導(dǎo)致股價異動事項、先于指定媒體發(fā)布信息、以新聞發(fā)布替代應(yīng)履行公告義務(wù)、編造或傳播虛假信息誤導(dǎo)投資者，以及進行內(nèi)幕交易和操縱市場等行為。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人直接或者間接轉(zhuǎn)移、侵占上市公司資產(chǎn)。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。

強化執(zhí)法協(xié)作。各地區(qū)、各部門要統(tǒng)一認識，密切配合，嚴厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動，及時糾正各類損害中小投資者合法權(quán)益的行為。建立侵害中小投資者合法權(quán)益事件的快速反應(yīng)和處置機制，制定和完善應(yīng)對突發(fā)性群體事件預(yù)案，做好相關(guān)事件處理和維護穩(wěn)定工作。證券監(jiān)管部門、公安機關(guān)應(yīng)當(dāng)不斷強化執(zhí)法協(xié)作，完善工作機制，加大提前介入力度。有關(guān)部門要配合公安、司法機關(guān)完善證券期貨犯罪行為的追訴標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)司法解釋。

八、強化中小投資者教育

加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系，有條件的地區(qū)可以先行試點。充分發(fā)揮媒體的輿論引導(dǎo)和宣傳教育功能。證券期貨經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)各項產(chǎn)品和服務(wù)的投資者教育義務(wù)，保障費用支出和人員配備，將投資者教育納入各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

提高投資者風(fēng)險防范意識。自律組織應(yīng)當(dāng)強化投資者教育功能，健全會員投資者教育服務(wù)自律規(guī)則。中小投資者應(yīng)當(dāng)樹立理性投資意識，依法行使權(quán)利和履行義務(wù)，養(yǎng)成良好投資習(xí)慣，不聽信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防范意識和自我保護能力。

九、完善投資者保護組織體系

構(gòu)建綜合保護體系。加快形成法律保護、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合保護體系，實現(xiàn)中小投資者保護工作常態(tài)化、規(guī)范化和制度化。證券監(jiān)管部門、自律組織以及市場經(jīng)營主體應(yīng)當(dāng)健全組織機構(gòu)和工作制度，加大資源投入，完善基礎(chǔ)設(shè)施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監(jiān)管部門建立中小投資者合法權(quán)益保障檢查制度與評估評價體系，并將其作為日常監(jiān)管和行政許可申請審核的重要依據(jù)。

完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權(quán)組織，向中小投資者提供救濟援助，豐富和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等維權(quán)內(nèi)容和方式。充分發(fā)揮證券期貨專業(yè)律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。

優(yōu)化政策環(huán)境。證券監(jiān)管部門要進一步完善政策措施，提高保護中小投資者合法權(quán)益的水平。上市公司國有大股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利，支持市場經(jīng)營主體履行法定義務(wù)。財政、稅收、證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)完善交易和分紅等相關(guān)稅費制度，優(yōu)化投資環(huán)境。國務(wù)院有關(guān)部門和地方人民政府要求上市公司提供未公開信息的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。有關(guān)部門要完善數(shù)據(jù)采集發(fā)布工作機制，加強信息共享，形成投資者合法權(quán)益保護的協(xié)調(diào)溝通機制。強化國際監(jiān)管合作與交流，實現(xiàn)投資者合法權(quán)益的跨境監(jiān)管和保護。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 國務(wù)院辦公廳

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月25日

國務(wù)院辦公廳出臺中小投資者權(quán)益保護意見

全面推進資本市場基礎(chǔ)建設(shè)

今日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（以下簡稱《意見》）。

《意見》從我國資本市場實際情況出發(fā)，以投資者需求和合法權(quán)益保障為導(dǎo)向，針對長期以來投資者保護存在的突出問題，構(gòu)建了資本市場中小投資者權(quán)益保護的制度體系，是指導(dǎo)我國資本市場中小投資者權(quán)益保護工作和促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的綱領(lǐng)性文件。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，《意見》的發(fā)布是我國資本市場發(fā)展歷程中一個重要的里程碑，具有重要的現(xiàn)實意義，必將產(chǎn)生深遠的影響。一是有利于維護億萬人民群眾切身利益，維護社會公平正義。二是有利于增強市場信心，激發(fā)市場活力，鼓勵市場創(chuàng)新，加快發(fā)展多層次資本市場。三是有利于完善市場功能，由過去重融資轉(zhuǎn)變?yōu)橥度谫Y并重，豐富市場工具和產(chǎn)品，強化風(fēng)險分級分類管理，更好適應(yīng)投資者多元化需求。四是有利于進一步轉(zhuǎn)變政府職能，推進監(jiān)管轉(zhuǎn)型，由過多的事前審批轉(zhuǎn)向強化事中、事后監(jiān)管，切實加強執(zhí)法，強化市場主體責(zé)任。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，《意見》緊緊圍繞中小投資者最關(guān)心的收益回報權(quán)、知情權(quán)、參與監(jiān)督權(quán)和求償權(quán)等基本權(quán)利，做出了有針對性的制度安排。

一是健全投資者適當(dāng)性制度。適當(dāng)性管理是投資者進入資本市場的第一道保護。通過制定統(tǒng)一的投資者適當(dāng)性規(guī)章制度和市場服務(wù)規(guī)則，科學(xué)劃分各項產(chǎn)品和服務(wù)的風(fēng)險等級以及適合的投資者準(zhǔn)入和保護安排，建立適合投資者需求和權(quán)益保護的市場專業(yè)服務(wù)體系，全面提升市場主體服務(wù)水平。

二是優(yōu)化投資回報機制。獲得投資回報是中小投資者參與投資的正當(dāng)權(quán)利。針對投資回報低、回報方式少、回報機制不健全的問題，《意見》要求引導(dǎo)和支持上市公司增強持續(xù)回報能力，完善利潤分配制度，建立多元化投資回報體系，發(fā)展服務(wù)中小投資者的專業(yè)化中介機構(gòu)，鼓勵開發(fā)適合中小投資者的低風(fēng)險和回報穩(wěn)定的產(chǎn)品。

三是保障投資者參與權(quán)和知情權(quán)。便利投資者行權(quán)是喚醒投資者權(quán)利意識和體現(xiàn)公平正義的基礎(chǔ)保障?！兑庖姟诽岢隽吮憷顿Y者行權(quán)的一系列“組合拳”安排，對全面落實投資者知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)，提升公司治理，將形成有力支持?！兑庖姟芬笠龑?dǎo)上市公司全面采用網(wǎng)絡(luò)投票制，積極推行累積投票制，不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制，完善中小投資者罷免董事提案機制。建立中小投資者單獨計票機制，披露計票結(jié)果。要以信息披露為中心，保障投資者知情權(quán)并公平獲取信息。提高信息披露的針對性，制定自愿性和簡明化披露規(guī)則。對引致價格異動的事項，要督促披露或澄清。健全信息披露異常情形問責(zé)機制。

四是強化中小投資者糾紛解決和賠償救助。《意見》提出建立各類權(quán)益糾紛解決機制，支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達成和解協(xié)議。支持開展專業(yè)調(diào)解和仲裁服務(wù)，建立調(diào)解與仲裁、訴訟對接機制。完善相關(guān)侵權(quán)行為的民事訴訟制度，優(yōu)化中小投資者依法維權(quán)程序?！兑庖姟丰槍η趾ν顿Y者權(quán)益的突出問題，細化從證券發(fā)行、公司監(jiān)管、機構(gòu)監(jiān)管到退市各個環(huán)節(jié)的賠償責(zé)任。建立證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度、上市公司違規(guī)風(fēng)險準(zhǔn)備金制度、各類機構(gòu)的風(fēng)險準(zhǔn)備金制度、公司償債基金、證券中介機構(gòu)職業(yè)保險及退市責(zé)任保險等。同時，加大對侵害中小投資者權(quán)益行為的打擊力度，建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，健全守信激勵和失信懲戒機制。

五是強化中小投資者教育和完善投資者保護組織體系。《意見》要求將投資者教育納入國民教育體系。通過加強中小投資者教育服務(wù)，倡導(dǎo)樹立理性投資意識，依法行使權(quán)利和履行義務(wù)，養(yǎng)成良好投資習(xí)慣，不聽信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防范意識和自我保護能力。督促證券期貨經(jīng)營機構(gòu)將投資者教育納入開戶、交易、營銷及客戶服務(wù)等各項業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。中小投資者權(quán)益保護是一項系統(tǒng)工程，要統(tǒng)籌形成保護合力?！兑庖姟芬蠹涌煨纬煞杀Ｗo、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合體系。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸強調(diào)指出，《意見》圍繞中小投資者權(quán)益保護構(gòu)建了九方面八十多項政策舉措，有不少制度創(chuàng)新和改革亮點。全面落實《意見》各項制度安排，必將進一步夯實資本市場發(fā)展的基礎(chǔ)，提高資本市場內(nèi)在質(zhì)量和運行效率，提升市場投資價值，優(yōu)化市場資源配置，這是市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的根本保障。

國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益 保護工作的意見